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中心首席专家孙元欣:自贸区应率先探索解决中概股回归难题

自贸区扩容以来,其在投资管理方面的制度创新备受关注。16日,在上海举行的自贸区论坛上,相关专家表示,下一步自贸区应率先探索解决我国互联网领域广泛存在的外资“协议控制”难题,为互联网企业登陆境内资本市场扫清制度障碍。


所谓“协议控制”(VIE模式),通俗来讲就是境外注册的上市实体,在中国境内设立一家外商独资企业。该外资企业通过协议而非直接投资的形式控制内资企业,以获取后者的利润和投票表决权等。“协议控制”模式最早由新浪在纳斯达克上市时使用,由于其规避了监管部门的并购审批,被广泛用于互联网、出版等外资被限制或禁止的领域。


虽然“协议控制”的合法性一直没有明确界定,但在国内互联网产业发展初期,这种模式为创业企业吸引了源源不断的美元投资。不过,采用VIE模式的企业最终在境外上市,使得国内资本市场流失了宝贵的上市资源。对此,上海证券交易所提出,研究设立战略新兴板,为海外上市的中概股打开回归通道。国务院在推进大众创业、万众创新的若干意见中也表示,要研究解决特殊股权结构类创业企业在境内上市的制度性障碍。


协同创新中心首席专家、上海财经大学自贸区研究院副院长孙元欣表示,投资管理制度创新一直是自贸区的重要任务。针对外商投资的负面清单管理模式,预计很快能推广至全国。下一步自贸区深化投资管理制度创新,应该把外资“协议控制”纳入视野范围。


“原来我们讲的外商投资,一般指股权投资。现在情况变复杂,像‘协议控制’,没有股权上的关系,但构成了实际控制。根据新的《外国投资法》草案,实际控制也要纳入法律监管。在这种情况下,如果外资继续通过‘协议控制’方式进入限制或禁止领域,就对现行规则和公信力形成了挑战。”孙元欣说。


在孙元欣看来,未来自贸区在投资管理改革试点中,需要进一步明确互联网哪些领域对外资是禁止的,哪些领域是限制的。“如果是禁止的,那就一定不能做。如果是限制的,要给一段过渡期,让企业在这段时期内对VIE结构进行整改,再到监管部门报批。”


事实上,我国已开始尝试放宽外资在互联网领域的市场准入。今年年初,工信部发文表示,在上海自贸区内试点放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股权比例限制,外资股权比例可至100%。


“除了电子商务,O2O生活服务等互联网新兴领域也可以纳入非外资限制类。”互联网专业人士、易凯资本CEO王冉近期表示,即使是有限制的,也可以把内容管理和股权限制分开。要通过改革,使境内创业者再无使用VIE的必要,境内投资者也能够分享创新企业的上市成果。


(来源:新华网)